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于是，司马绍手诏征召王敦，之后王敦移镇姑孰。
司马绍因畏惧王敦，所以想以郗鉴作为外援。
于是，任命郗鉴为兖州刺史，都督扬州江西诸军事，并镇守合肥。
王敦忌惮郗鉴，表他为尚书令还朝。
途中，王敦与郗鉴相会。
二人意见不合，因此不再见面，但仍强留郗鉴。
王敦党众劝王敦杀死郗鉴，但王敦不肯。
之后，郗鉴回朝，与司马绍共谋讨伐王敦。
王敦侄儿—王允之受王敦喜爱，经常跟随着王敦。
一次，王敦在夜里与亲近的人一起喝酒，王允之称醉倒下。
王敦则与钱凤商讨叛逆篡位的事，王允之听到了全部内容，之后当场呕吐大作。
钱凤走后，王敦再看王允之，见他呕吐得衣身都沾污了，以为他已经醉得不省人事，于是不再怀疑。
之后，王允之要求去见当时在朝中任廷尉的父亲王舒，到后则将王敦的图谋告诉父亲。
于是，王舒与王导一同报告司马绍，暗中作好准备。
此时，王敦集团继续为篡位作准备，如周札一族在当时十分强盛。
一共有五人获封侯，是最大势力的江南士族，因此王敦十分忌惮周氏。
王敦于此时患病，钱凤劝他铲除周氏，王敦同意。
又因周嵩因为王敦在上一年杀害其兄—周顗而怀恨在心，称王敦的指定继承人—王应不宜领兵，令王敦十分厌恶。
最终，王敦于次年诬陷周嵩与侄儿—周莚与当时一名施行法术的道士李脱图谋不轨，将他们收捕处死。
另外，王敦又派参军—贺鸾与在吴国的沈充一同尽杀周札的家人，又进兵会稽，周札在对战中遇害。
王敦又杀害冉曾、公乘雄等数名晋元帝的腹心。
王敦的病情越来越严重，于是矫诏让王应任武卫将军，作为自己副手。
又任命王含为骠骑将军，开府仪同三司。
钱凤有一次问王敦一旦他身故，是否应一致拥戴王应，将所有事交给他。
王敦说今天做的不是非常的事，不是常人可以担当，而王应年少，不能担当大事。
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