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    在龙冈城开城后不久，八条宪繁所率的八千军势很快就越过了甲斐、武藏两国的境目地带，并且在甲斐诹访口击溃了加藤虎景所布置的伏兵，讨取了市川内膳正（上野原七骑众之一）、富田乡左卫门（上野原七骑众之一）等一百余人，武田军的败军更是丢盔弃甲逃往上野原城。

    初战告捷的上杉军紧追不舍，一路追击至上野原城二之丸的大手门外。

    而这一次，加藤虎景就不像上次那样有余力来发起以水代兵的战术了。随着八条宪繁率军大举攻入甲斐之后，小山田有诚、小林房实、上原能登守、河村房秀、牛田真纲等郡内小山田家重臣们就带着家督小山田信茂来到八条宪繁的阵中前来参阵，并协助八条军切断了上野原城与外界的一切联系，使得上野原城完全成了一座孤城。

    正身在谷户城的武田信玄得知八千八条军已围困上野原城的消息后，当即启程返回自己的本据踯躇崎馆，并且将武田一族的家卷尽数送往踯躇崎馆东北处的坚城要害山城。

    同时，武田信玄为了保存为数不多的兵力，只能下令放弃踯躇崎馆外围的大量城池兵砦，将兵力都集中在踯躇崎馆一带，利用周边的有利地形再进行抵御上杉军的侵攻。

    毕竟踯躇崎馆外围的不少城池兵砦都是些小据点，而且还星散各处，难以做到互为犄角、相互支撑，根本无法对兵力雄厚的上杉军起到有效的迟滞作用。故而武田信玄认为还不如放弃那些如同鸡肋一般的城池兵砦，将仅剩下的兵力都集中在自己的手中，将上杉军拖入甲斐的群山之中慢慢消耗，伺机寻找合适的战机，而后再一举击败来犯的上杉军。

    然而，武田信玄的命令还是下达晚了。

    甲斐一国之中实力稍强、兵力稍多的上野原七骑众已经在八条军的持续打击下损失惨重，余众更是被八条军包围在了上野原城之中，根本无法突围前往踯躇崎馆去与武田信玄会合。

    而郡内的有力国人领主小山田家也在八条家的调略之下倒向了上杉家一方，并且甘愿协助八条军对甲斐的侵攻。

    上野原城守将之一的市川扫部助见武田家大势已去，率先出降，其余守军也都紧随其后。但是加藤虎景却依旧率加藤一族坚守城池，甚至还挫败了上杉军多次攻城。

    可八条军毕竟人多势众，而且还有小山田家所派出的五百余军势加入后，很快上杉军就在铁炮队、弓队的掩护下，攀爬进入上野原城的二之丸。

    加藤虎景并不想让二之丸迅速陷落，就带着儿子加藤景忠、加藤信邦在二之丸与上杉军展开混战，没过多久，加藤虎景就因寡不敌众，被八条军武将河西满秀所讨取，上野原城也因此而陷落。
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