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    周平苦劝刘备急攻袁绍，刘备不允，周平入宫劝刘协退位禅让。

    刘协找刘备哭诉，刘备念及名声，责骂周平。

    周平气极，辞归丰县，刘备赐三千斤黄金，钱五千万，美女二十人。

    刘备细思，知道不能再让袁绍势大，用诸葛亮之策，征他入朝为三公，袁绍不至，刘备出兵讨伐。

    洛阳世家趁机作乱，刘备府被攻，幸好周平早有安排，平了洛阳之乱，但刘备因此忧心而谋乱，兵败给袁绍。

    此时孙权在交州起兵，占领交州。

    刘备来丰县请出周平，同回洛阳。

    周平说服刘备，再逼刘协，刘协让位，刘备三辞而受，登基为帝，仍号为汉。

    刘备拜周平为大将军，领兵攻灭袁绍，平定冀幽并三州，讨服外族。

    周平又领兵攻交州，灭孙权。

    周平提出逐步削弱世家的权力，让平常百姓有入仕之途，大力发展造纸业和印刷业，兴办学堂，让平常人家也有书可读。
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