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    德巴力人虽然对付人类绰绰有余，但对于掌握各种特异功能的变种人就没什么胜算了。趁着打斗间隙，镭射眼护送着查尔斯教授前去关押着琴的车厢，试图解救琴。

    在意识的世界中，琴与查尔斯教授相见，二人推心置腹、冰释前嫌，琴决定为x战警而战。这时，德巴力人的杂兵清理的差不多了，但这时，之前吸收了凤凰之力的德巴力女探员赶了过来。

    风暴女释放闪电攻击女探员，但闪电在凤凰之力面前毫无作用。女探员甚至吸收了闪电然后混合着凤凰之力一起射向了风暴女。风暴女倒地昏迷。

    蓝恶魔瞬间移动上去，但也无济于事，被女探员打翻在一边。接下来就是万磁王了，万磁王用磁力控制了车上的所有枪炮，对着女探员贴脸一通猛射，虽然延缓了女探员前进的脚步，但终究还是挡不住。

    这时，觉醒成为凤凰女的琴·格雷控制巨大的力量直接将整辆列车炸成碎片，同时还用能量罩保护了所有变种人。众人到了车外。

    残余的德巴力人对凤凰女发起了攻击，但凤凰女只是一挥手就让他们全部化成了灰。这时女探员出现了，她与凤凰女面对面斗法。

    凤凰女释放能量，她就吸收能量。虽然凤凰女能够通过释放巨量的，她吸收不了的能量来摧毁女探员。

    但这样一来周围的查尔斯教授等友军也会化成灰。于是琴抓着女探员纵身一跃飞入了太空。

    在这里琴肆无忌惮的释放了全部凤凰之力，女探员无法一下吸收如此多的能量于是在凤凰之力中化成了灰。而凤凰女也因此失去了自己琴·格雷的人形态，从此只能以凤凰之力的能量形态四处游荡了。

    地球上，众人躲过一劫，生活继续向前。查尔斯教授从x学校退休，新任校长由野兽担任。万磁王也与查尔斯教授选择了和解。其他人也继续着自己的生活。天空中时不时略过一团形状像凤凰的火焰。

    不过见识到了变种人的可怕的人类政府对变种人产生了恐惧，他们调集资金生产出了阻止x基因表达的生物食品。

    2029年，世界上的变种人几乎被消灭殆尽，x战警已经解散。身心疲惫的罗根自愈因子逐渐消失，整天饮酒度日，并靠当司机生活，他在墨西哥边境隐居照顾着饱受病痛折磨的查尔斯·泽维尔。
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